prompt_id matter_id document_id user_prompt shortcut_uid chat_uid status error answer info tool_calls_json interrupts_json word_artifact_json thinking_mode label first_interrupt_ms interrupt_count trace_ids_json total_ms llm_ms tool_ms overhead_ms tool_count llm_call_count tool_names_json langfuse_trace_id 電脳戦_業務委託_Wordレビュー_標準 79 3926 レビューを開始 85f30b416b034e8a96741b0d2252af99 9641f7bcfd05462ead0a229edd032178 success "合意いただいた方針に基づき、[業務委託契約（受託者側・成果物あり・単発）](playbook_uid=3449d5156a8f49eaa66e7b3db6512756) および一般的な契約実務の観点からレビューを実施しました。 検出された論点および推奨する修正・対応案は以下のとおりです。 --- ### 1. 実質的なリスク条項の是正・見直し #### ① 損害賠償責任の範囲限定および上限設定（第11条） - **指摘内容**: 損害賠償の対象に「間接損害、特別損害及び逸失利益」が含まれており、賠償責任の上限（責任上限額）も定められていません。受託者側の事業リスクが過大となるため、賠償範囲を「現実に生じた直接かつ通常の損害」に限定し、賠償総額を「本契約に基づき受領した委託料相当額（2,000,000円）」を上限とする責任制限条項への見直しを推奨します。 - **推奨文言案**: > 「甲又は乙が本契約の履行に関し相手方に損害を与えた場合、故意又は重過失がある場合を除き、現実に生じた直接かつ通常の損害に限りこれを賠償するものとし、その賠償額の総額は、本契約に基づき甲が乙に対して支払った委託料の総額を上限とする。」 #### ② 過大な遅延違約金の是正・削除（第10条） - **指摘内容**: 納期遅延に対し1日あたり委託料の1%（年利365%相当）という著しく高額な違約金が定められており、さらに別途損害賠償請求も妨げないとされているため、受託者側に二重かつ過重な負担が生じています。本条を削除するか、または乙の責に帰すべき事由に限定した上で上限（例: 委託料の10%〜20%）を設ける等の修正を推奨します。 #### ③ みなし検収規定の追加および検査基準の客観化（第5条） - **指摘内容**: 納品後10営業日以内の検査が規定されているものの、期間内に合否通知がなされない場合のみなし検収（合格とみなす規定）がありません。受託者の代金請求時期が不安定になるリスクを防ぐため、みなし検収規定を追加してください。また、検査基準が「甲が定める基準」と一方的になっているため、「第2条に定める仕様」等の客観的な基準に改めることを推奨します。 - **推奨文言案**: > 「甲は、前項の期間内に乙に対して何らの書面又は電磁的方法による通知を行わなかった場合、当該期間の満了をもって、本成果物の検収に合格したものとみなす。」 #### ④ 契約不適合責任における追完機会の優先付与（第6条） - **指摘内容**: 第2項において、甲は追完請求を経ることなく直ちに代金減額、解除および損害賠償を請求できる構成となっています。受託者に是正の機会を与えることなく直ちに契約解除や賠償請求がなされるのを避けるため、まずは受託者による修補等の追完を優先させ、受託者が正当な理由なくこれに応じない場合に限り減額・解除等を認める順序への修正を推奨します。 #### ⑤ 既存知的財産権の留保および対価の確認（第8条） - **指摘内容**: 本業務の過程で生じた知財が甲に帰属する規定となっていますが、当社が従前から保有するノウハウや汎用的な技術・ツールの権利（自社保有知財）まで移転してしまうリスクがあります。乙の既存知的財産権を留保する除外規定を明記し、あわせて権利移転の対価が委託料に含まれる旨を確認的に規定することを推奨します。 #### ⑥ 秘密保持条項の例外規定追加および存続期間の見直し（第12条） - **指摘内容**: 公知情報等の一般的な除外事由や、法令・公的機関の要請に基づく開示例外が規定されていません。標準的な除外事由および法定開示規定を追加してください。また、単発のノベルティ製作業務に対して存続期間が終了後5年間と長期になっているため、契約終了後3年程度への短縮を提案することを推奨します。 --- ### 2. 不足条項（欠落規定）の新設 #### ① 所有権移転時期および危険負担条項の新設（第18条等） - **指摘内容**: 成果物の所有権がいつ移転するか、および納品・検収前の滅失毀損リスク（危険負担）に関する規定がありません。 - **推奨規定案**: - 所有権は「検収合格および委託料の完済時」に甲に移転する旨 - 引渡し前に甲乙双方の責に帰すべからざる事由により生じた滅失・毀損は乙が負担し、引渡し後は甲が負担する旨 #### ② 不可抗力免責条項の新設（第19条等） - **指摘内容**: 天災地変、感染症、サプライチェーン途絶等の不可抗力事由による履行遅滞・履行不能について、免責とする規定が存在しません。第10条の遅延違約金規定等との関係でも、不可抗力条項の新設を推奨します。 #### ③ 権利義務・契約上の地位の譲渡禁止条項の新設（第20条等） - **指摘内容**: 事前の書面承諾なく契約上の地位や権利義務を第三者に譲渡・担保提供することを禁止する規定がありません。取引関係の安定性確保のため新設を推奨します。 #### ④ 支払遅延損害金規定の追加（第9条） - **指摘内容**: 甲が委託料の支払期日を遅滞した場合の遅延損害金（例: 年14.6%または法定利率）の規定がありません。履行の確実性を担保するため追記を推奨します。 #### ⑤ 業務内容・仕様の変更手続規定の追加（第2条） - **指摘内容**: 仕様変更や追加作業が生じた場合の手続が明記されていません。費用や納期のトラブルを防ぐため、変更時には甲乙協議の上で書面合意する旨の規定を追加することを推奨します。 --- ### 3. 形式面・体裁の修正 #### ① 表頭（ヘッダー）の当事者名誤記 - ヘッダーに「Playbook 株式会社ーロック株式会社」と他社雛型の名称が残存しています。「ロック株式会社ーMNTSQ株式会社」等に修正してください。 #### ② 参照条番号のずれ（第4条第1項） - 第4条第1項で「前条の仕様」とありますが、仕様を定めているのは第2条です。「第2条の仕様」に修正してください。 #### ③ 定義語の不整合（第7条第2項） - 第1条で「本業務」と定義されている語が、第7条第2項で「本件業務」となっています。「本業務」に統一してください。 #### ④ 解除条項の論理矛盾・表記揺れ（第13条） - 第1項本文で「何らの通知または催告を要せず」と無催告解除を定めている一方、第1号で「相当の期間を定めて催告したにもかかわらず」と催告解除を定めており矛盾しています。催告解除と無催告解除を項で分ける等の整理を行ってください。 - 「および」「または」「もしくは」のひらがな表記を、契約書全体の主流である「及び」「又は」「若しくは」に統一してください。 #### ⑤ 反社会的勢力の定義の充実（第14条） - 「暴力団準構成員」「総会屋」「社会運動等標ぼうゴロ」「特殊知能暴力集団」等の標準的な類型を補足し、定義を充実させることを推奨します。 #### ⑥ 記名押印欄の所在地・代表者名 - 末尾の甲および乙の「所在地」「代表者」が空欄となっていますので、正式な情報を記入して完成させてください。 --- ### 対応しなかった点 - 合意いただいた方針に従い、受託者としての過度なリスク排除および形式面の整備を含め、検出された論点はすべて修正・対応案として提示しております（見送った重要論点はございません）。 " "chat_uid: 9641f7bcfd05462ead0a229edd032178 search_playbooks: {""keywords"": [""業務委託"", ""受託""]} search_documents: {""target_document_tree_id"": 5746} search_documents: {""target_document_tree_id"": 5747} : {} review_document: {""background_text"": ""【案件情報】\n案件: ロゴTシャツ作成依頼 (matter_id=79)\n委託者: ロック株式会社（甲）\n受託者: 当社・MNTSQ株式会社（乙）\n\n【取引構造】\n甲のロゴ入りノベルティTシャツ1,000枚（S/XL各200枚、M/L各300枚）の製作・納品に関する単発の業務委託取引。委託料2,000,000円（税別）、納期2026年9月30日。\n\n【背景・交渉経緯】\n先方提示の雛型ベース。先方担当者は当社と長期的な取引関係を希望しており、フェアかつスピード感を持った締結スタンス。当社に不利益な点については遠慮なく修正してよい旨の共有がある。先方法務の体制（1名体制・経験浅）を踏まえ、形式面を含めた丁寧な修正対応が期待されている。\n\n【進め方・方針】\n・受託者としての過度な責任負担や一方的な条項を是正し、フェアな権利義務関係に整える\n・先方の受容姿勢を踏まえ、実質的なリスク条項をしっかり手当する\n・誤字・表記揺れ・定義語の不整合等の形式面も手当する"", ""criteria_playbook_uids"": [""3449d5156a8f49eaa66e7b3db6512756""]} review_document: {""document_id"": 3926, ""background_text"": ""【案件情報】\n案件: ロゴTシャツ作成依頼 (matter_id=79)\n委託者: ロック株式会社（甲）\n受託者: 当社・MNTSQ株式会社（乙）\n\n【取引構造】\n甲のロゴ入りノベルティTシャツ1,000枚（S/XL各200枚、M/L各300枚）の製作・納品に関する単発の業務委託取引。委託料2,000,000円（税別）、納期2026年9月30日。\n\n【背景・交渉経緯】\n先方提示の雛型ベース。先方担当者は当社と長期的な取引関係を希望しており、フェアかつスピード感を持った締結スタンス。当社に不利益な点については遠慮なく修正してよい旨の共有がある。先方法務の体制（1名体制・経験浅）を踏まえ、形式面を含めた丁寧な修正対応が期待されている。\n\n【進め方・方針】\n・受託者としての過度な責任負担や一方的な条項を是正し、フェアな権利義務関係に整える\n・先方の受容姿勢を踏まえ、実質的なリスク条項をしっかり手当する\n・誤字・表記揺れ・定義語の不整合等の形式面も手当する"", ""criteria_playbook_uids"": 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""ロック株式会社（以下「甲」という。）とMNTSQ株式会社（以下「乙」という。）とは、甲の委託するノベルティ製作業務に関し、次のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。"", ""第1条（目的）"", ""本契約は、甲が乙に対し、甲のロゴを付したノベルティTシャツの製作を委託し（以下「本業務」という。）、乙がこれを受託するに関し、甲乙間の権利義務関係を定めることを目的とする。"", ""第2条（業務内容）"", ""1.\t乙が本契約に基づき製作する業務の内容は、次のとおりとする。"", ""品名：ノベルティTシャツ（甲ロゴプリント入り）"", ""数量：1,000枚 (Sサイズ及びXLサイズ各200枚、Mサイズ及びLサイズ各300枚)"", ""委託料：2,000,000円（消費税別）"", ""納期：2026年9月30日"", ""2.\t前項の仕様の詳細（サイズ、色、プリント位置、素材等）については、甲が乙に対して別途提供する仕様書において定めるものとし、当該仕様書は本契約の一部を構成する。"", ""第3条（材料等の調達及びロゴデータの提供）"", ""1.\t乙は、本業務の遂行に必要な生地その他の資材を、自己の責任及び費用において調達するものとする。"", ""2.\t甲は、乙に対し、Tシャツに付する甲のロゴデータ（以下「本データ」という。）を無償で提供する。"", ""3.\t乙は、本データを本業務の目的以外に使用してはならず、本業務の完了後又は本契約の終了後は速やかに、甲の指示に従い本データを廃棄又は返却しなければならない。"", ""第4条（納期及び納品）"", ""1.\t乙は、2026年9月30日までに、前条の仕様に基づき製作した成果物（Tシャツ1,000枚。以下「本成果物」という。）を、甲が指定する場所に納品しなければならない。"", ""2.\t乙は、前項の納期に遅延するおそれが生じた場合、直ちにその理由及び対応策を甲に通知しなければならない。ただし、当該通知をしたことにより、乙が第10条に基づく責任を免れるものではない。"", ""第5条（検収）"", ""1.\t甲は、本成果物の納品を受けた日から10営業日以内に、甲が定める基準に基づき検査を行う（以下「検収」という。）。"", 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""1.\t甲は、乙に対し、本業務の委託料として2,000,000円（消費税別）を支払う。"", ""2.\t甲は、前項の委託料を、第5条に定める検収完了日の属する月の翌月末日までに、乙の指定する銀行口座への振込みにより支払う。振込手数料は甲の負担とする。"", ""第10条（違約金）"", ""乙は、本成果物の納品が第4条に定める納期に遅延したときは、甲に対し、遅延日数1日につき委託料（消費税抜額）の1％に相当する額を違約金として支払わなければならない。ただし、当該違約金の支払は、甲が別途被った損害の賠償請求を妨げない。"", ""第11条（損害賠償）"", ""甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたときは、その損害の全額（直接損害、間接損害、特別損害及び逸失利益並びに合理的な範囲の弁護士費用を含み、これらに限られない。）を賠償しなければならない。"", ""第12条（秘密保持）"", ""1.\t甲及び乙は、本契約の遂行に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報その他の秘密情報（本データを含む。）を、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。"", ""2.\t本条の義務は、本契約が終了した後も5年間存続する。"", ""第13条（解除）"", ""1.\t甲および乙は、相手方に次の各号のいずれかの事由が生じた場合、何らの通知または催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。"", ""(1)\t本契約の条項に違反し、甲または乙が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に違反が是正されないとき"", ""(2)\t差押え、仮差押え、仮処分、競売、破産、民事再生、会社更生その他これらに類する手続の申立てを受け、または自ら申し立てたとき"", ""(3)\t手形もしくは支払を停止し、または支払不能の状態に陥ったとき"", ""(4)\t解散、会社分割、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡または合併の決議をしたとき"", ""(5)\tその他前各号に準じ、本契約を継続することが困難であると甲または乙が合理的に判断したとき"", ""2.\t前項の規定により本契約が解除された場合であっても、甲または乙の相手方に対する損害賠償の請求を妨げられない。"", ""第14条（反社会的勢力の排除）"", ""1.\t甲及び乙は、自己又は自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他これらに準ずる反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的勢力と何らの関係を有していないことを相手方に保証する。"", ""2.\t甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為その他これらに準ずる行為を行わないことを相手方に保証する。"", ""3.\t甲又は乙の一方が前二項の規定に違反した場合、他方は何らの通知又は催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。この場合、当該違反をした当事者は、解除により生じた損害について相手方に対し何らの請求も行わないものとする。"", ""第15条（存続条項）"", ""本契約が終了した場合であっても、第6条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条第2項、前条第3項、本条及び第17条の規定は、なお有効に存続する。"", ""第16条（協議事項）"", ""本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、これを解決するものとする。"", ""第17条（管轄裁判所）"", ""本契約に関し甲乙間に生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。"", ""以上、本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙は、それぞれ電子署名を施した上、各自その電磁的記録を保管するものとする。"", ""2026年8月15日"", ""甲"", ""会社名：ロック株式会社"", ""所在地："", ""代表者："", ""乙"", ""会社名：MNTSQ株式会社"", ""所在地："", ""代表者："", """"], ""final_paragraphs"": [""業務委託契約書"", ""ロック株式会社（以下「甲」という。）とMNTSQ株式会社（以下「乙」という。）とは、甲の委託するノベルティ製作業務に関し、次のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。"", ""第1条（目的）"", ""本契約は、甲が乙に対し、甲のロゴを付したノベルティTシャツの製作を委託し（以下「本業務」という。）、乙がこれを受託するに関し、甲乙間の権利義務関係を定めることを目的とする。"", ""第2条（業務内容）"", ""1.\t乙が本契約に基づき製作する業務の内容は、次のとおりとする。"", ""品名：ノベルティTシャツ（甲ロゴプリント入り）"", ""数量：1,000枚 (Sサイズ及びXLサイズ各200枚、Mサイズ及びLサイズ各300枚)"", ""委託料：2,000,000円（消費税別）"", ""納期：2026年9月30日"", ""2.\t前項の仕様の詳細（サイズ、色、プリント位置、素材等）については、甲が乙に対して別途提供する仕様書において定めるものとし、当該仕様書は本契約の一部を構成する。"", ""第3条（材料等の調達及びロゴデータの提供）"", ""1.\t乙は、本業務の遂行に必要な生地その他の資材を、自己の責任及び費用において調達するものとする。"", ""2.\t甲は、乙に対し、Tシャツに付する甲のロゴデータ（以下「本データ」という。）を無償で提供する。"", ""3.\t乙は、本データを本業務の目的以外に使用してはならず、本業務の完了後又は本契約の終了後は速やかに、甲の指示に従い本データを廃棄又は返却しなければならない。"", ""第4条（納期及び納品）"", ""1.\t乙は、2026年9月30日までに、前条の仕様に基づき製作した成果物（Tシャツ1,000枚。以下「本成果物」という。）を、甲が指定する場所に納品しなければならない。"", ""2.\t乙は、前項の納期に遅延するおそれが生じた場合、直ちにその理由及び対応策を甲に通知しなければならない。ただし、当該通知をしたことにより、乙が第10条に基づく責任を免れるものではない。"", ""第5条（検収）"", ""1.\t甲は、本成果物の納品を受けた日から10営業日以内に、甲が定める基準に基づき検査を行う（以下「検収」という。）。"", ""2.\t甲は、検収の結果、本成果物の全部又は一部が甲の定める基準に適合しないと認めた場合（以下「不合格品」という。）、乙にその旨を通知する。"", ""3.\t甲が前項の通知をした場合、乙は自己の費用で速やかに修補、代替物又は不足分の再製作を行い、甲が指定する期限までに納品しなければならない。ただし、乙が修補、代替物又は不足分の再製作を行うことが困難であると甲が合理的に判断した場合、甲は次条第2項に準じて代金の減額、本契約の解除及び損害賠償を求めることができる。"", ""第6条（契約不適合責任）"", ""1.\t乙は、本成果物に、種類、品質又は数量に関する不適合があった場合、甲が本成果物の納品後1年以内にその旨を請求したときは、無償で修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を行わなければならない。"", ""2.\t前項の場合において、甲は、乙に履行の追完を求めることに代えて、又はこれと共に、代金の減額、本契約の解除及び損害賠償を、民法その他の法令に基づき求めることができる。"", ""第7条（再委託の禁止）"", ""1.\t乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。ただし、甲の事前の書面（電磁的方法による記録を含む。以下同じ。）による承諾を得た場合はこの限りではない。"", ""2.\t乙は、前項の承諾を得て本件業務の一部を再委託した場合であっても、当該再委託先の行為について、自ら本件業務を行った場合と同様の責任を負う。"", ""第8条（知的財産権）"", ""1.\t本データに関する知的財産権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。以下同じ。）は甲に帰属するものであり、乙は本データについて第3条第3項に定める他何らの権利も取得しない。"", ""2.\t本業務の遂行の過程で生じた成果物その他一切の知的財産権（著作権、意匠権、特許権、実用新案権、商標権その他の産業財産権及びこれらを受ける権利を含む。以下「本知的財産権」という。）は、本成果物の納品と同時に全て甲に帰属するものとし、以降乙は本知的財産権について何らの権利も取得又は主張しない。"", ""3.\t乙は、甲及び甲の指定する者に対し、本知的財産権に関する著作者人格権を行使しない。"", ""第9条（委託料及び支払方法）"", ""1.\t甲は、乙に対し、本業務の委託料として2,000,000円（消費税別）を支払う。"", ""2.\t甲は、前項の委託料を、第5条に定める検収完了日の属する月の翌月末日までに、乙の指定する銀行口座への振込みにより支払う。振込手数料は甲の負担とする。"", ""第10条（違約金）"", ""乙は、本成果物の納品が第4条に定める納期に遅延したときは、甲に対し、遅延日数1日につき委託料（消費税抜額）の1％に相当する額を違約金として支払わなければならない。ただし、当該違約金の支払は、甲が別途被った損害の賠償請求を妨げない。"", ""第11条（損害賠償）"", ""甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えたときは、その損害の全額（直接損害、間接損害、特別損害及び逸失利益並びに合理的な範囲の弁護士費用を含み、これらに限られない。）を賠償しなければならない。"", ""第12条（秘密保持）"", ""1.\t甲及び乙は、本契約の遂行に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報その他の秘密情報（本データを含む。）を、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。"", ""2.\t本条の義務は、本契約が終了した後も5年間存続する。"", ""第13条（解除）"", ""1.\t甲および乙は、相手方に次の各号のいずれかの事由が生じた場合、何らの通知または催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。"", ""(1)\t本契約の条項に違反し、甲または乙が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に違反が是正されないとき"", ""(2)\t差押え、仮差押え、仮処分、競売、破産、民事再生、会社更生その他これらに類する手続の申立てを受け、または自ら申し立てたとき"", ""(3)\t手形もしくは支払を停止し、または支払不能の状態に陥ったとき"", ""(4)\t解散、会社分割、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡または合併の決議をしたとき"", ""(5)\tその他前各号に準じ、本契約を継続することが困難であると甲または乙が合理的に判断したとき"", ""2.\t前項の規定により本契約が解除された場合であっても、甲または乙の相手方に対する損害賠償の請求を妨げられない。"", ""第14条（反社会的勢力の排除）"", ""1.\t甲及び乙は、自己又は自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他これらに準ずる反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的勢力と何らの関係を有していないことを相手方に保証する。"", ""2.\t甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為その他これらに準ずる行為を行わないことを相手方に保証する。"", ""3.\t甲又は乙の一方が前二項の規定に違反した場合、他方は何らの通知又は催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。この場合、当該違反をした当事者は、解除により生じた損害について相手方に対し何らの請求も行わないものとする。"", ""第15条（存続条項）"", ""本契約が終了した場合であっても、第6条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条第2項、前条第3項、本条及び第17条の規定は、なお有効に存続する。"", ""第16条（協議事項）"", ""本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、これを解決するものとする。"", ""第17条（管轄裁判所）"", ""本契約に関し甲乙間に生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。"", ""以上、本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙は、それぞれ電子署名を施した上、各自その電磁的記録を保管するものとする。"", ""2026年8月15日"", ""甲"", ""会社名：ロック株式会社"", ""所在地："", ""代表者："", ""乙"", ""会社名：MNTSQ株式会社"", ""所在地："", ""代表者："", """"], ""edit_instructions"": [], ""comment_instructions"": []}" standard 8/21リリース版(思考モード導入) 24141 1 "[""3a148a0ac5cf402295d1500354f3cc50"", ""f5859dae3920410aa081cc25b6d3c5a5""]" 152953 124013 95178 0 3 4 "[""review_document"", ""review_document"", 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